反社チェック＆不当要求防止担当者派遣サービス
「最近、取引先の方が暴力団（反社会的勢力）に関係していると云う噂を耳にした。今後どう対処すればよいのか・・・。」といった相談が数多く寄せられています。
こうした場合、地元警察や暴力追放運動推進センターに相談することは必要ですが、まず、お取引が先行している場合、契約上の観点から弁護士を交え、取引の見直し、契約解除、延期などの措置を検討する必要があります。
そこで問題になるのが、本当に暴力団（反社会的勢力）であるのか、否かということです。一言で暴力団（反社会的勢力）と云っても、近年はその線引きが非常に難しくなっています。所謂“フロント企業”のような場合、暴力団らは、一般人の後ろにいながら遠隔操作をもって会社や店舗を運営しています。そうなると「暴力団だ！」、「反社会的勢力だ！」と、即断するのは簡単ではないのです。
レストルジャパン２１株式会社ではこれを明確にすべく、独自のビッグデータと公知情報などを駆使し、黒い影を炙り出します。これを「反社チェックサービス」と称していますが、御社のお取引を健全化させることは勿論のこと、御社の与信度を引き上げ、コンプライアンス遵守とコーポレートガバナンスの強化を確立致します。
また、必要に応じて、不当要求防止担当者を派遣することも可能です。
「このお取引は大丈夫かな？」と疑問が生じた場合、まずはレストルジャパン２１株式会社の反社チェックサービスをご利用ください。
１．反社チェックの必要性
「反社チェック」とは、反社会的勢力（暴力団等と何らかの関係が疑われ、企業として関係を持つべきでないと判断する勢力）を企業が見極め、契約の前に排除していく活動のことをいいます。
では、企業がなぜ反社チェックを行わなければならないのでしょうか。それは取締役としての善管注意義務を果たすためなのであります。
その根拠や考え方は以下4点です。
（１）政府指針（企業暴排指針）
（２）各都道府県の暴力団排除条例
（３）金融庁の監督指針
（４）企業としての取引の安全性確保
（１）政府指針（企業暴排指針）
まず第一に、政府指針です。平成19年6月19日犯罪対策閣僚会議申合せ「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」の中に、「反社会的勢力による被害を防止するための基本原則」が定められています。
その記載内容は以下のとおりです。
反社会的勢力が取引先や株主となって、不当要求を行う場合の被害を防止するため、契約書や取引約款に暴力団排除条項を導入するとともに、可能な範囲で自社株の取引状況を確認する。
取引先の審査や株主の属性判断等を行うことにより、反社会的勢力による被害を防止するため、反社会的勢力の情報を集約したデータベースを構築する。同データベースは、暴力追放運動推進センターや他企業等の情報を活用して逐次更新する。
要するに ①契約に反社条項（暴排条項）を入れ、②情報を集めながら反社勢力のデータベースを自社で構築する、この2点が具体的にやるべきこととされています。
政府指針は法令ではなく単なる指針であり、拘束力はないとされますが、政府としては、内部統制システム構築を行うべき取締役の善管注意義務の判断基準として、裁判所によって参考とされる可能性について以下の様に述べています。
なお、法的拘束力はないが、本指針策定後、例えば、取締役の善管注意義務の判断に際して、民事訴訟等の場において、本指針が参考にされることなどはあり得るものと考えている（例えば、東証一部上場のミシン等製造販売会社の取締役に対する損害賠償請求訴訟における最高裁判決（平成18年4月10日）が参考となる）。
（２）各都道府県の暴力団排除条例
次に、条例です。各都道府県は、平成21年～平成23年にかけて一斉に暴力団排除条例を制定しました。そこでは、企業に対して、以下の対応を求めています。
契約締結時の暴力団関係者であるか否かの確認
契約書への暴力団排除条項設置
暴力団関係者への利益供与禁止
たとえば、東京都暴力団排除条例（平成23年3月18日条例第五四号）第18条には、以下の定めがあります。
（事業者の契約時における措置）
第十八条1項 事業者は、その行う事業に係る契約が暴力団の活動を助長し、又は暴力団の運営に資することとなる疑いがあると認める場合には、当該事業に係る契約の相手方、代理又は媒介をする者その他の関係者が暴力団関係者でないことを確認するよう努めるものとする。
第十八条2項 事業者は、その行う事業に係る契約を書面により締結する場合には、次に掲げる内容の特約を契約書その他の書面に定めるよう努めるものとする。
一 当該事業に係る契約の相手方又は代理若しくは媒介をする者が暴力団関係者であることが判明した場合には、当該事業者は催告することなく当該事業に係る契約を解除することができること。
二 工事における事業に係る契約の相手方と下請負人との契約等当該事業に係る契約に関連する契約（以下この条において「関連契約」という。）の当事者又は代理若しくは媒介をする者が暴力団関係者であることが判明した場合には、当該事業者は当該事業に係る契約の相手方に対し、当該関連契約の解除その他の必要な措置を講ずるよう求めることができること。
三 前号の規定により必要な措置を講ずるよう求めたにもかかわらず、当該事業に係る契約の相手方が正当な理由なくこれを拒否した場合には、当該事業者は当該事業に係る契約を解除することができること。
ここでは暴力団関係者排除の手法論は述べられていませんが、①反社チェックの実施と②解除権を備えた反社条項の設定努力義務が明記されています。
罰則はなく努力義務とはいえ、怠った場合には、政府指針同様に取締役の善管注意義務違反が問われる材料になるものと考えられています。
（３）金融庁の監督指針
特に金融機関に対しては、政府方針を受け、金融庁が平成20年に「反社会的勢力による被害の防止」に関する規定を、「主要行等向けの総合的な監督指針」という文書の中に設けています。
そこでは、政府指針では言及されていない一元的な管理体制の構築が求められているのが特徴です。
反社会的勢力対応部署による一元的な管理態勢の構築
反社会的勢力との関係を遮断するための対応を総括する部署（以下「反社会的勢力との関係を遮断するための対応を総括する部署（以下「反社会的勢力対応部署」という。）を整備し、反社会的勢力による被害を防止するための一元的な管理態勢が構築され、機能しているか。
（４）企業としての取引の安全性確保
最後に、企業の自衛という目的です。企業を守るのは、最終的には契約書ではなく、契約の相手方との信頼関係だからです。
上記政府指針や条例の有無にかかわらず、契約を締結する前に取引の相手方がそもそも信頼に足る企業・人物かをチェックすることは、企業としての取引の安全性確保のための前提となります。
２．反社会的勢力の範囲
反社会的勢力の範囲とは取引を遮断すべき相手の範囲です。近年「反社会的勢力」の捉え方が広義になっています。政府指針である「企業暴排指針」と東京都の「都暴排条例」に於ける範囲は下記と定められています。ちなみに「企業暴排指針」の範囲は警察庁の「組織犯罪対策要綱」に列挙されている範囲と同一です。
| ＜企業暴排指針＞ | ＜都暴排条例＞ |
|---|---|
| 暴力団 | 暴力団と密接な関係を有する者 |
| 暴力団関係企業 | 暴力団構成員・準構成員・共生者 |
| 総会屋 | 暴力団(員)を雇用・協力・利用する者 |
| 社会運動標榜ゴロ | 暴力団(員)が経営する法人に属する者 |
| 政治運動標榜ゴロ | 暴力団の維持に協力・関与している者 |
| 特殊知能暴力集団 | 暴力団(員)と社会的に避難される関係を 有している者 |
| 暴力的な要求をする者 | |
| 法的責任を超えた不当な要求をする者 |
上記の範囲をわかりやすくいえば、暴力や威力、詐欺的手法を用いて経済的利益を追求する集団や個人のことです。暴力団の他にも準暴力団（関東連合、怒羅権）ともいわれる半グレ集団。反市場企業（仕手集団、取り込み詐欺、ねずみ講等）、共生者（暴力団や右翼等反社会的勢力との密接関係、交際者、えせ右翼、えせ同和）等も含みます。
一方では、「企業暴排指針」にもある通り、“暴力団”は組織実態を隠ぺいする動きを強めるとともに、企業活動を装い、政治活動や社会運動を標榜する等、更なる不透明化を進展させています。
特に近年、“暴力団”への関与が濃厚だが不透明である事案も多く、コンプライアンス遵守のためには、反社会的な行動を起こした法人・個人に対して厳しい対応をとる企業が増えています。
そのため、反社チェックする際には、「反社会的勢力であるか？」のほかに「事件・不祥事を起こしていないか？」「行政処分を受けていないか？」といった広義でのネガティブな情報も調査することが推奨されます。
３．反社会的勢力と取引した場合のリスク
日本では株式上場、Ｍ＆Ａ、第三者割当増資等々、法律上も「反社チェックや調査」を必要とするシーンが多くあります。会社経営を行う上で「反社チェック」は今や必須ともいえます。万一、反社会的勢力と知りながら取引をした場合、或いは取引後に反社会的勢力であることを知りながら放置した場合、会社は大きなリスクを負う結果となります。
リスクを回避する為には「反社チェック」を実施し、万一、懸念すべき取引先で可能性が高いと判断した場合には警察や暴追センター（公益財団法人 暴力団追放運動推進都民センター）に相談してください。
４．反社チェックの具体的方法
さて、反社チェックの必要性について確認したところで、具体的な反社チェックの方法と、チェックすべき観点について、レストルジャパン２１㈱が専門的立場から整理をしますと、以下の3レベルが考えられます。
レベル1：一般的な反社チェック
レベル2：懸念情報があり慎重な調査が必要な場合
レベル3：懸念が払拭できない危険度の高い取引先の場合
レベル１：一般的な反社チェック
| ＜手法＞ | ＜チェックの観点＞ |
|---|---|
| １.反社条項に対する反応観察 | a.反社条項の締結を回避・変更依頼が入る。 |
| ２.データベーススクリーニング | a.日経テレコン等記事ＤＢキーワード検索 |
| b.インタネットキーワード検索 | |
| c.自社ＤＢとの照合 | |
| ３.企業基本情報の確認 | a.商業登記情報（履歴事項全部証明）による役員・商号・住所・事業目的の変更履歴等を確認 |
| b.業歴 | |
| c.業績 | |
| d.取引実績 | |
| e.取扱商品・サービス |
レベル２：懸念情報があり慎重な調査が必要な場合
| ＜手法＞ | ＜チェックの観点＞ |
|---|---|
| ４.風評チェック | a.同業者・業界内での評判・うわさ |
| b.業界団体への問い合わせ | |
| ５.オフィスの現地確認 | a.周辺環境・場所 |
| b.入居する建物 | |
| c.同じビルに入るテナントの顔ぶれ | |
| d.オフィス内の雰囲気 | |
| ６.資料の追加提供依頼 | a.詳細な会社概要・商品サービス案内の追加提供を拒絶するなど |
| ７．取引開始経緯の再確認 | a.取引を行うことになった流れ |
| b.相見積もりの有無 | |
| c.紹介者のスジ | |
| ８.取引条件の再確認 | a.妙に契約を急かされていないか |
| b.例外的・破格の条件が提示されていないか |
レベル３：懸念が払拭できない危険度の高い取引先の場合
| ＜手法＞ | ＜チェックの観点＞ |
|---|---|
| ９.厳格な本人確認 （※特に個人事業主） | a.運転免許証、パスポート、住民基本台帳カード |
| 10.専門調査機関への調査委託 | a.調査会社による情報収集・レポート |
| 11.行政機関に対する照会 | a.暴追センターへの照会（個人名・生年月日・住所） |
| b.警察相談 |
５．「反社チェック」及び「反社内偵調査」のご案内
「反社チェックの必要性」や「反社チェックの方法」について述べてきました。
会社経営を行う上で、反社チェックは必須事項であり、反社チェックの具体的手法については簡単にできそうですが、実はそうでもありません。個人情報保護法との関係もあり、日本では反社会的勢力、犯罪者、不祥事などの正確な情報を簡単に照会できるようなものが存在しておりません。
特に、反社会的勢力の範囲に含まれる「共生者」や「関係者」の割り出しは簡単ではありません。警察庁の「組織犯罪対策要綱」の中にも記載されていません。
そこで多くの企業は公知情報を検索したり、さらに大型取引やＭ＆Ａ、第三者割当増資、株式上場など、取引額・リスクの高い取引先は特殊調査機関を活用してより深度のある調査を行う必要があります。
レストルジャパン２１株式会社は代表者をはじめ顧問の方々が警察OB（警友会所属）出身者であり、高精度な「反社チェック」や「反社内偵調査」を日常的に行っております。「反社チェック」でも調査対象の法人や個人のみでは終わらず、「共生者」や「関係者」までをも深堀りして結果を提供しています。また、反社会的勢力者でない場合でも、その理由を分かりやすくしっかり明示した報告書をご提示しています。
調査会社の評価は利用して初めて分かります。
レストルジャパン２１株式会社の反社チェックサービス
（１）反社チェック（公知情報含むデータベース）
①調査対象の企業や個人のみのチェックの場合（1件5,000円）
②調査対象の企業や個人だけではなく、その周辺の共生者や関係者までをも含めてチェックを行う場合
・法人プラス代表者（1件50,000円～80,000円）
・法人または代表者のみ（1件30,000円～50,000円）
・個人（個人企業）（1件30,000円～50,000円）
（２）反社内偵調査（警察ＯＢの調査員が取材を担当）
データベースのチェックだけでは十分でない場合、「共生者」や「関係者」の存在を洗い出す場合、直接反社ではないものの背後に反社組織・反市場組織（仕手筋）・取り込み詐欺集団が介在している可能性がある場合、あるいは反社的人物を含む関係者をあぶり出し相関図を提供する場合等、取引上より詳しい内容をお知りになりたい場合には反社内偵調査をお勧めいたします（1件150,000円～）
（３）反社チェックや反社内偵調査の選び方
反社チェック方法は規定されたものがありません。そのため各企業が自社の業態・規模や取引リスクによって、どのくらいの精度を求め、コストをかけるのかを合理的に定める必要があります。
例えば、高い調査料金を払っても、必ずしも満足できる結果を得られるとは限りません。調査会社は利用してみることで、初めてその能力が分かります。
レストルジャパン２１株式会社は手間をかけてもコストを抑え、しかもご満足いただけるよう、可能な限り高精度な結果を文章で具体的にご報告いたします。
当社の反社チェックの内容には「反社会的勢力であるか否か」の他に、「事件・不祥事を起こしていないか」「行政処分を受けていないか」といった広義でのネガティブ情報も含まれています。
現在ご利用の調査会社の調査内容と比較されることをご推奨申し上げます。
（４）活用場面
反社会的勢力調査が具体的に必要となる場面の一例
①新規または既存の取引先やその代表者が反社会的勢力ではないか調べたい。
②株式上場に際し、株主・第三者割当増資先・私募債発行先が反社会的勢力ではないか確認したい。さらに、調査結果を公示したい。
③企業のＭ＆Ａや吸収・合併、または業務提携や資本投入の相手先が反社会的勢力ではないかを確認したい。さらに、調査結果を公示したい。
④社外から新しく役員、管理職を招くにあたり、反社会的勢力と関係していないか詳しく調べたい。
⑤入居テナントやマンション入居者が反社会的勢力と繋がりがないか確認したい。
⑥不審人物・クレーマー・不穏な組織や懸念団体について、実態を明らかにしたい。